由于当时盐场工厂生活极其艰辛，苦大仇深，见有人带头挑事，纷纷报名加入，共推张士诚为主，百多人聚集一起，一下子就&ldo;攻克&rdo;了泰州。

接着，他攻破兴化，占领重镇高邮。

胜利如此容易，张士诚便自称&ldo;诚王&rdo;，国号&ldo;大周&rdo;，开始过称王称帝的瘾。

转年，张士诚树大招风，大元朝的丞相脱脱亲自率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴怪自己招摇惹事。

最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。

人算不如天算，脱脱遭朝中jian臣算计，元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。

至于那&ldo;百万大军&rdo;，一时星散，群龙无首，张士诚终能逃出生天，率一股人马逃出高邮当流寇去也。

在天下大乱的&ldo;革命&rdo;形势下，张士诚很快东山再起，并迅速占领了江南最富庶的常熟、平江两个重镇。

平江即苏州，粮仓，衣仓，钱仓，真正的大富之地。

而后，张士诚势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全（诸暨），绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。

刘福通如此勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰（寿县），出战时被杀。

如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。

有一点要弄清，张士诚打韩福通，不是所谓的&ldo;起义军&rdo;内讧，这两个人根本不是一个派系。

江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士诚、方国珍的非红军系。

红军系又分东西两派，东派名义上以&ldo;小明王&rdo;韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭子兴、朱元璋这一支其实就是东派红军系，在淮水流域四处闯荡。

西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地点主要是汉水流域。

&ldo;红军&rdo;之间，平时也互相争得你死我活，所以，张士诚打刘福通（又是从开封被赶跑出来的败寇），可称是天经地义之事。

而且，张士诚和元朝的关系也很好玩，起事当年他就受朝廷&ldo;招安&rdo;，还弄了个官做。

但当元廷要他出兵去打濠州等地红巾军时，老张怕吃亏，推托不去，而是径直占了高邮当起自封的王爷来。

脱脱丞相大军百万来攻，张士诚差点就被抓住碎刀凌迟。

时来运转后，他改平江为隆平郡，开弘文馆，招贤纳士，提前干起&ldo;贤德&rdo;帝王的营生。

后来，张士诚受苗军杨完者部的打击和朱元璋的挤兑，他就接受元朝江浙行省右丞相达识帖木儿的&ldo;劝告&rdo;，再次投降元朝，当起大元的&ldo;太尉&rdo;来。

扯虎皮做大旗，老张在几年间据地两千余里，北逾江淮，西至濠泗，东达至海，南连江浙，俨然江南一国。

再往后，张士诚要当真王爷，元朝不答应，老张就自立为&ldo;吴王&rdo;，和元朝基本闹翻，连粮食也不往大都运送了。

朱元璋、张士诚二人的冲突，源于至元十六年（1356年）。

本来降附朱元璋的&ldo;黄包军&rdo;（不是拉黄包车的，而是这些人以黄帕包头）头目陈保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派来的将领，向张士诚投降。

当时老朱正忙于西线作战，起先还不敢与张士诚闹翻，派人送信一封，以&ldo;隗嚣称雄&rdo;的字眼奉承张士诚，希望两家&ldo;毋生边衅&rdo;。

张士诚左右不少文人，他自己也读书，深恨朱元璋信中以&ldo;隗嚣&rdo;比拟自己，如此，朱元璋就是&ldo;汉光武&rdo;刘秀了。

就因这几句话，张士诚把老朱的来使扣压，不肯讲和。

于是，朱元璋派大将徐达进攻常州，张士诚派弟弟张九六来援。

徐达设伏，活捉了张九六这员悍将。

张士诚气沮。

不久，华云龙等将在旧馆大败张士诚另外一个弟弟张士信。

连败之下，张士诚与朱元璋书信，表示愿意送黄金五百两，白银三百斤以及粮食二十万石，双方讲和。