趁乱，张士诚派其弟张大信和大将吕珍率十万兵马包围诸全。

结果，守将谢再兴与朱元璋外甥朱文忠设计使吕珍分兵，又以炮铳等火器相攻，以少胜多，打得张士信仓皇逃走。

1363年，气急败坏的张士诚派大将吕珍集十万大兵进围安丰，杀掉了红巾军&ldo;革命领袖&rdo;刘福通。

老刘辛苦数年，为老朱除残去秽。

张士诚杀刘福通，其实也是为朱皇帝做事前的&ldo;驱除&rdo;工作。

由于名义上的&ldo;共主&rdo;韩林儿从安丰跑到滁州被吕珍追打，老朱不得不救，亲率徐达、常遇春移大军而来，终于击走吕珍。

当是时也，险过剃头，如果西面的陈友谅倾国顺流直下建康，老朱玩完矣。

朱元璋正擦冷汗，忽然传来一个大坏消息：诸全守将谢再兴（朱元璋亲侄朱文正的岳父）叛降于张士诚。

谢再兴之叛，缘自老朱待人太苛：老谢为了赚钱，暗中不时派军士私携银两往张士诚所占据的杭州买东西，带回来低买高卖。

朱元璋怒，严责谢再兴，并下令召他回金陵，以他将替代其职务。

此外，谢再兴二女儿在建康，老朱不打招呼，擅自将她许配给大将徐达，有如分配军需品，也惹得老谢恼怒。

（日后谢再兴女婿朱文正不明不白而死，也可能是朱元璋恨和尚憎及袈裟而致）。

谢再兴深知老朱杀人不眨眼，惶惧之下，杀掉知州栾凤，率诸全守军赴绍兴向张士诚投降，不久便率更改服色的&ldo;吴&rdo;军攻击东阳。

幸亏李文忠闻乱后从严州急驰赶到，诸全方面才没出大漏子。

这时，老朱正在前线指挥军队与陈友谅干仗，无暇东顾。

1364年（元至正二十四年）秋，张士诚逼元朝江浙行省长官达识帖木儿自杀（前一年九月他已经自称&ldo;吴王&rdo;），基本上独立，不过年号仍用元朝的&ldo;至正&rdo;。

江浙富庶地，竟成温柔乡。

苏杭的张士诚部伍很快就从上至下腐化得一塌糊涂。

方圆两千余里，甲士数十万，又据天下富庶胜地，老张不得不感觉良好。

特别是其弟张九六（士德）在时，已经延致了不少著名文士，诸如高启、杨基、陈基、张羽、杨维桢等人，终夕饮乐于幕府之中，唱和往来。

张士诚和张士信也一样，喜欢招延宾客，又向这些文人墨客们大赠舆马、居室、文房精品，远近潦倒的文人雅士，一时争相趋之。

张士诚为人，&ldo;外迟重寡言，似有器量，而实无远图&rdo;，其实是个见好就收的厚道人。

据有吴中地区后，眼见自己辖区户口殷盛，老张日渐骄纵，怠于政事。

其弟张士信和其女婿潘元绍特别喜欢聚敛，大肆搜罗金玉珍宝及古法书名画，日夜歌舞自娱。

穷人乍富，也不是多么反常。

可怕的是，张士诚手下军将也腐化至极，史载，这些军爷们，&ldo;每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。

（将帅）甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴鞠，皆不以军务为意。

及至丧师失地还，（张）士诚概置不问，已而复用为将。

上下嬉娱，以至于亡。

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相比之下，老朱兢兢业业，朝夕不寐，逮谁杀谁，从严治军，连他自己都说：&ldo;我无一事不经心，尚被人欺。

张九四（士诚）终岁不出门理事，岂有不败者乎！

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从前陈友谅要张士诚一起夹击朱元璋，老张不出手。

现在，老陈已败亡，张士诚反倒来了精神。

1365年（元顺帝至正二十五年）春，他派大将李伯升与朱元璋叛将谢再兴一起，率马步舟师二十余万，跨逾浦江，包围诸全之新城，造庐室，建仓库，预置州县官属，大作持久必拔之计。

结果，朱元璋外甥李文忠与大将朱亮祖等人以少胜多，把东吴军杀得丢盔卸甲，李伯升等人仅以身免。

朱元璋指挥若定，麾兵攻克泰州，数月后又击下张士诚的发家之地高邮。