当时，关羽派南郡太守糜芳和将军士仁留守后方。

糜芳因为南郡军营失火，受到关羽的处罚。

关羽北征襄樊后，糜芳、士仁负责粮草供应，有时粮草供应不及时，关羽便大怒，说：&ldo;回去以后，一定治罪。

&rdo;糜芳、士仁很害怕。

吕蒙得知这一情况后，便让骑都尉虞翻给士仁写信，讲明利害关系，劝其投降。

士仁对关羽的高傲颇为不满，便投降了吕蒙。

接着，吕蒙又让士仁劝说据守江陵的糜芳来投降，糜芳也倒戈归降了。

（4）关羽败走麦城

吕蒙进入江陵后，对关羽及其部将的家属予以优待和安抚。

他还下令：不得骚扰百姓和向百姓索取财物。

吕蒙手下的一个亲兵，与吕蒙是同乡，从百姓家里拿了一个斗笠盖在铠甲上，违犯了军令，吕蒙流着眼泪将这个士兵斩首。

此事对军队影响很大，士兵再不敢随便夺取百姓家的财物了。

吕蒙关心百姓的生活，经常派亲信慰问百姓，抚恤老人，给病人送药，给饥寒的人送粮食、衣物。

关羽官府中的财物、珍宝全部封存，等候孙权处理。

吕蒙这样做的目的就是为了笼络人心，受到民众的拥护。

关羽在撤军援救荆州的路上得到公安、江陵失守的消息，感到形势不妙，派人去上庸（今湖北竹山西南）请刘封、孟达发兵援救，刘封、孟达以上庸新定为由，拒绝增援。

关羽南撤之后，曹仁手下的将领都说：&ldo;应趁关羽身陷困境，派兵追杀，将他擒获。

&rdo;赵俨不同意，他说：&ldo;孙权趁关羽去进攻襄樊的时候，偷袭关羽的后方，孙权是担心我们乘关羽回救江陵时进攻他们，所以他们愿意为我们效力，表示和我们和好。

孙权不过是想借助事变从中谋取私利而已。

关羽如今势单力孤，我们应该保存他，让他与孙权相争。

如果对关羽穷追不舍，会促使孙权改变态度，这对我们是很不利的。

曹公也一定会有这样的考虑。

&rdo;曹仁同意赵俨的建议，下令停止追击关羽。

曹操听说关羽撤兵的消息，也赶快派人送来不许追击的命令，理由和赵俨说的一样。

在南撤途中，关羽多次派人到江陵打听消息。

每次吕蒙都热情款待使者，并允许他们在江陵自由活动。

关羽的部下见到使者都上前询问，还有人托其给亲人捎带书信，使者返回营中，关羽部下将士都知晓自己的家人平安无事，因此都无心恋战，不少人还逃回江陵。

关羽军队士气不振，又无援兵，他只有向西退守麦城（今湖北当阳东南），孙权见关羽已是山穷水尽，便遣使者进城诱降。

同时派朱然、潘璋截住关羽的退路。

关羽先假装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，乘机突围逃走。

士兵们大都散去，只剩数十名骑兵跟随关羽。

十二月，关羽和儿子关平在章乡（今湖北当阳北）被孙权的部队活捉，后来被杀死，时年六十岁。

孙权于是占据了荆州。

孙权从刘备手中夺回荆州后，地盘大大扩展。

曹操希望看到的孙、刘对峙的局面实现了，他立即上表封孙权为骠骑将军，领荆州牧，封南昌侯。

孙权占荆州、杀关羽，对刘备是巨大的打击。

刘备发誓要为关羽报仇。