图卜鲁格于1942年6月沦陷之后，英军在埃及边境再次遭受了新一轮的攻击。

此时的英军只有不到100辆坦克，火炮也损失了一半。

然而即便到了这个时候，英军在布置防御时仍然死搬教条，不敢越雷池一步。

部队被部署在固定的防御工事内，前方埋设地雷，而隆美尔很容易就能绕过这些雷区。

不过，英军已经吸取了教训。

他们的指挥官克劳德&iddot;奥金莱克[196]元帅调整了部下的职位，以便增强部队的机动能力。

不过，这一切都来得太迟了，等待他们的将是另一场失败。

后来，有一张照片记录了失利后的英军。

照片里，穿着宽松短裤的奥金莱克元帅情绪低落，独自一人伫立在路边。

在他身旁，他的部队正在向最近的一处防御阵地撤退。

此时，英国人的学习速度明显加快了很多。

他们将在地中海小城阿拉曼（字面意思是&ldo;两面旗&rdo;，一面是英国国旗，一面是埃及国旗）的火车站挡住隆美尔的进攻。

阿拉曼地处大约65公里长的荒漠地带，地势有两处微小的起伏，却被冠以&ldo;山脊&rdo;的称呼。

这两处起伏可以用作观察瞭望，也具有一定的掩护作用。

沙漠的边缘是一处巨大的洼地，里面是一大片盐沼，既没有军事价值，也没有任何其他用途。

德军无法从这里实施包抄，因为南侧就是坦克无法穿越的撒哈拉沙漠。

英军已经在阿拉曼防线筑起了工事。

火车站附近的防御尤其坚固，那里还安装了铁丝网。

此刻，英军士兵当中已经开始出现恐慌情绪，因为英国舰队正在撤出亚历山大港，总部的职员也在焚烧机密文件。

墨索里尼已经为他自己进入开罗准备好了一匹白马。

6月30日，隆美尔的军队逼近了阿拉曼防线。

但是他的士兵十分疲惫，而且他们在先前的战斗中也有不小的损失，淡水供应也非常困难。

奥金莱克已经从伊拉克调来了一个印度旅，他们装备了先进的反坦克炮。

而且，英国皇家空军也占据了这里的空中优势。

不久后，隆美尔只剩下了37辆坦克。

手下的3个德国师，个个都不足2000人。

而且，意大利提供给他的补给遭到了严重的削减。

在6月和7月，隆美尔只获得了5000吨物资，而在5月，这一数字是34万吨。

前线的炮火逐渐停息了下来。