10时55分，&ot;列克星顿&ot;号的雷达发现在距离68海里处有大股敌机从东北方向飞来。

两舰开始转向顶风，让留在飞行甲板上的全部飞机升空。

总共有17架战斗机起飞迎战，但只有3架在日攻击机航路上拦截日机。

日攻击机遂分成三个机群，其中两个是鱼雷机群，一个是轰炸机群，开始攻击。

美军的两艘航空母舰本来同在一个环形警戒序列中，为了避免日机的攻击，分成了两队，护航舰只也随之一分为二。

这虽然是为了减少损失，但由于兵力分散，削弱了防御火力，显然有利于日机的攻击。

最先遭到攻击的&ot;约克城&39;号在巴克马斯特舰长的亲自操纵下，成功地躲闪了从海面上飞窜而来的鱼雷，不料却被一颗从空中坠下的重磅炸弹穿透了飞行甲板。

炸弹在下面的储藏间里爆炸，当场炸死37人，炸伤多人，舰内起火，破坏相当严重，所幸的是航行能力和航空作战能力未受影响。

不过比&ot;约克城&39;号吨位大、机动性能差的&ot;列克星顿&ot;号的运气却没有这样好了。

日本攻击机冒着舰面上密集炮火，从两舷对&ot;列克星顿&ot;进行了多方向的攻击。

&ot;列克星顿&ot;虽多次进行规避，但捉襟见肘，难以应付。

舰长谢尔曼说道：&ot;第一批鱼雷在舰尾旁过去了，我赶快转舵迎着第二群飞机航行。

但是这个机群从两舷投雷，我们就很难对付了。

……记得当时我看见有两条鱼雷从左舷向我驰来，但我没有任何办法规避它们。

&ot;

11时20分，一条鱼雷击中&ot;列克星顿&ot;号左舷前侧。

剧烈的爆炸使那里喷出一股夹着海水的巨大火舌，连整个&ot;列克星顿&ot;号都猛然抖动起来。

少顷，几乎在同一位置又中了一条鱼雷。

紧接着，日轰炸机开始了攻击。

一枚重磅炸弹正好落在左舷前炮位三门127毫米高炮中间，把那里的炮火全部炸哑，炮位上的人也大都被当场炸死。

随即另一枚炸弹又命中了烟囱，舰面碎片横飞，血流遍地，其状惨烈。

整个攻击持续不到10分钟。

11点30分，日机攻击结束。

日本飞行员自信地报告说：&ot;敌两艘航空母舰已被击沉，一艘战列舰或者是巡洋舰被击伤！

&ot;

此时&ot;列克星顿&ot;号已有6处起火，左舷隔舱进水，造成7度横倾。

幸亏损管人员奋力抢救，不到1小时，&ot;列克星顿&ot;号消除了横倾并以25节的速度与舰队保持相对位置。