祸不单行的是，这年夏天，陆军大臣约翰&iddot;布劳弗斯被控与一个名叫克里斯汀&iddot;基勒的有间谍嫌疑的妓女有染（该女郎与苏联驻英大使馆的关系微妙）。

丑闻揭发后，以工党为首的各反对党向麦克米伦政府发起了猛烈攻击，保守党后座议员也掀起倒麦运动，一时闹得满城风雨，麦克米伦首相遭到内外夹攻，心力交瘁，一病不起，最后辞去了保守党领袖一职。

撒切尔夫人对政治的残酷性开始有了认识，从而在此后一步步地向上爬的过程中锻炼了自己的坚强意志与心理承受能力。

1963年7月，在爱丁堡举行的一次午餐会上，撒切尔夫人向妇女工会会员发表了一篇著名演说：

&ldo;没有一个人（不管他是怎样的伟人）能使一个政党在一次选举中获胜。

同样，也没有一件灾难（一件影响个人的灾难）能使一个伟大的政党在一次选举中失败。

&ldo;我们过分地突出了一两个人的作用，认为他们能使我们在选举中获胜或失败。

如果某一个人犯了罪，你们不必因此而沮丧。

党是不会在选举中失败的，除非是它对自己失去了信心。

&rdo;

在这篇讲话中，撒切尔夫人不仅不遗余力地为捍卫保守党的威信而辩护，而且表明保守党在选举中可能败北，但它将会在另一次大选中卷土重来。

1963年9月，重病中的麦克米伦力排众议，支持他的外交大臣霍姆爵士成为党的领袖和政府首相。

但工党在其新领袖哈罗德&iddot;威尔逊的领导下，仍在继续抨击保守党政府，指责保守党政府执政的12年（1951‐1963）是&ldo;无所作为的12年&rdo;，是虚度时光的12年。

撒切尔夫人则挺身而出进行了反驳，说保守党政府执政的12年恰恰是&ldo;取得空前成就的12年&rdo;。

她列举了出口的增长，强调市场经济，发挥私人企业的作用最能刺激工业的增长，等等。

尽管撒切尔夫人能言善辩，毕竟挽回不了保守党政府的颓势，英国经济继续衰退。

英国两党轮流执政的规律表明，英国选民已在酝酿在选举中&ldo;换马&rdo;了。

这样，可怜亚历山大&iddot;道格拉斯-霍姆首相在执政未满一年的情况下，就被迫宣布于1964年10月举行大选。

那次大选结果，工党仅以4票的多数险胜保守党，保守党在执政13年之后再度沦为在野党了。

在这次大选中，撒切尔夫人在芬奇莱选区面临自由党人的严重挑战。

由于她那超凡的体力和过人的记忆力，以及深入选民中间，以女性特有的耐心、关心和细腻帮助选民解决了不少的困难，从而以9000票当选，总算保住了她在议会中的席位。

失去执政党地位的保守党在1965年再次更换了自己的领袖。

明智的霍姆在引退之前，倡导改用两轮投票新法来选拔党的领袖：竞选人在第一轮选举中，所得票数必须领先于最接近他的人的15;如果没有人得到足够选票，那就进行第二轮投票，凡得到140张票以上的即可获胜，并允许新的竞选人参加进来，以决雌雄。

霍姆的这一新选举法的倡导，对保守党此后的发展具有重大的历史意义。

1965年7月，保守党内展开了角逐党的领袖的竞争。

投票结果，平民出身、靠个人奋斗爬上权力顶峰的前劳工大臣和主管申请欧共体事务的掌玺大臣爱德华&iddot;希思当选为保守党领袖。

他的当选，预示着注重等级和门第观念的英国传统社会的模式的瓦解，标志着保守党的一个新时代的到来，因为此后继之而来的保守党领袖和英国首相的撒切尔夫人和约翰&iddot;梅杰都是平民出身。

1964‐1970年工党政府执政期间，撒切尔夫人在影子内阁1内接连调换了多项职务：先后主管年金部、住房与土地部、财政和经济事务、运输事务、燃料和动力部，最后是教育事务。