十六时二十五分，空中警戒的战斗机报告发现日机。

&ldo;企业&rdo;号的战斗机引导员本来计划在日机展开前进行拦截，但由于空中飞机数量很多，航母与飞机，飞机与飞机之间通讯频繁，导致通讯阻塞，引导截击的命令无法及时发出。

十六时二十九分，日军机群到达距&ldo;企业&rdo;号30海里处，分为几队展开，这就使美舰雷达显示屏上图象混杂，战斗机引导员分不清敌我，无法指挥拦截。

美军战斗机充分发挥主动精神，在距&ldo;企业&rdo;号25海里处上前拦截，双方发生了激烈空战，日机被击落6架。

十六时四十分，日机开始对&ldo;企业&rdo;号实施俯冲轰炸，当时虽然第16大队已排成防空环形队形，&ldo;企业&rdo;号位于中央，周围有9艘军舰环护，以猛烈高射炮火进行拦阻射击，&ldo;企业&rdo;号还不时以大舵角急转弯规避攻击。

由于日军飞行员的素质较高，加上美军防空炮火出现漏洞，日军鱼雷机得以轻松占领攻击阵，轰炸机相比之下只有少数几架突破投弹，&ldo;企业&rdo;号首先被命中3枚250公斤炸弹，炸毁升降机两座，引发大火，炸死172人，船舷漏水，舰体横倾！

但5条鱼雷终结了企业号的好运！

第16大队在失去旗舰和12艘驱逐舰的情况下向南退却。

日军主力群的第二攻击波一直飞到距&ldo;萨拉托加&rdo;号50海里处也没有发现美舰，因燃油消耗过半，只得返回。

在日机来袭前起飞的&ldo;企业&rdo;号的11架轰炸机和7架鱼雷机也没有找到日军主力群，而同时起飞的&ldo;萨拉托加&rdo;号的2架轰炸机和5架鱼雷机却意外发现了日军的先遣群，随即发动攻击，击伤了&ldo;千岁&rdo;号水上飞机母舰。

这批美机除了2架鱼雷机在圣克里斯托巴尔岛迫降，其余飞机都安全返回了萨拉托加&rdo;母舰。

弗莱彻接收了出击的飞机后，天色已黑，为避免夜战，率领舰队向南撤退。

日军先遣群遭到攻击后，高速向南追击，还派出水上飞机前去搜索，只发现1艘正在援救落水飞行员的美军驱逐舰，再没其他发现。

当晚二十二时，山本下令撤出战斗，先遣群、主力群即以28节北撤。

二十三时，日军第四部分是对岸射击群意外的遭遇了美第18特混大队，由诺伊斯少将指挥的第18特混大队，编有航母1艘（黄蜂号），载有战斗机29架、轰炸机36架、鱼雷机15架，巡洋舰11艘，驱逐舰37艘。

饶经瓜岛前往埃斯佩兰斯角，当军舰通过铁底湾时，海底下大量沉没军舰的钢铁残骸强烈干扰了军舰的罗盘，磁性罗盘的指针不停地来回乱摆，瓜岛上吹来的阵阵凉风，不再是像过去那样弥漫着热带植物腐烂所引起的令人作呕的恶臭，而是散发着金银花的香味‐‐这可是从来没有过的，所以军舰上的很多人都认为这是一种吉兆‐‐胜利在望的预兆。

由于罗盘被严重干扰，第18特混大队偏离了预定航线，与日军火力集群不期而遇！

日军的&ldo;比睿&rdo;号、&ldo;雾岛&rdo;号战列舰以单纵列鱼贯而行，&ldo;长良&rdo;、&ldo;雪风&rdo;、&ldo;天津风&rdo;、&ldo;照月&rdo;、&ldo;晓&rdo;、&ldo;电&rdo;、&ldo;雷&rdo;战列舰成一字射击队形排列，后放1000码是大和号与武藏号，山本为了保护旗舰并未将这两大巨型战列舰投入战斗。

这是一场惨烈的并且极为罕见的军舰上刺刀的战斗！

美军编队与日军编队混杂在一起，由于日军全部是由战列舰组成的编队，只配合了少量的驱逐舰，火力打击能力自然高于美军！

这是一场如同陆地上白刃肉搏般的近战，历时仅二十四分钟，美军损失惨重，黄蜂号在内的21艘军舰被日军击沉，5艘被击伤。

美军方面，受伤较轻的&ldo;海伦纳&rdo;号带着受伤较重的&ldo;朱诺&rdo;和&ldo;旧金山&rdo;号巡洋舰在三艘驱逐舰的护卫下，向圣埃斯皮里图岛撤退。

但是美军的灾难还没结束，13日十一时许，&ldo;朱诺&rdo;号刚驶出英迪斯彭塞布尔海峡，就遭到了日军&ldo;伊‐26&rdo;号潜艇的攻击，被击中一条鱼雷，引起了大爆炸，就像是火山喷发那样烈焰浓烟冲天而起，其他舰只害怕再遭攻击，不敢停留救助，加速南撤，&ldo;朱诺&rdo;号上七百多舰员除少数人侥幸获救外，大多数人都葬身鱼腹，其中包括依阿华州滑铁卢镇托马斯≈8226;沙利文夫妇的五个儿子，美国海军为了避免再次发生这样的惨剧，特意颁布条令，规定同一家族的直系亲属不得在同一艘军舰上服役。

至此，瓜岛以北海战的第一阶段才告结束！

令美军意想不到的是在混战中胡乱发射的鱼雷竟然击中了5000码外的武藏号的前弦弹药库，这艘当时世界最大的战列舰&ldo;大和&rdo;号的姐妹舰，只发出了一声闷想，2700吨的炮塔直飞1000公尺高空！

仅仅用了2分钟时间，日军倾尽国力的代表就滑稽的露出红色的肚皮沉入海中！

由于日军的严密封锁，战后美军才得知消息，给已经阵亡一年之久的卡拉汉和斯科特两将军加授中将军衔。

尽管美军付出了极大的代价，却阻止了日军战列舰对瓜岛滩头阵地的炮击，并由此迫使日军的增援编队中途折返，为以后的作战创造了有利的条件。

日军联合指挥官百武晴祥临死前所发的电报被美军截获！

英美情报人员顺利的破解出了内容，但&ldo;密支&rdo;这个单词还无法破解，只是含糊的指出是一个行动名称或一个重要地点！

&ldo;密支&rdo;引起了美国军方高层的关注！