在北洋方面，实力大大超过了滇军。

北洋兵分三路，一、二路总司令为长江上游警备总司令、虎威将军曹锟，下辖五个师，约三万人，在兵力上占着绝对的优势。

但确如袁世凯、蔡锷所言，北洋军暮气已深。

接到出征命令之后，这些部队（包括非北洋系的杂牌部队，如贵州刘显世、广西陆荣廷等）或索饷要挟，或逗留缓进，与中央讨价还价;在开赴前敌的过程中，一路上强征夫役，虐杀无辜，抢劫商民，强奸妇女，无恶不作，军纪荡然。

叙府失守后，袁又调集五六千人，围攻叙府，而此时叙府前线的护国军兵力仅千人，经过一周激战，北洋方面竟然全线溃退。

无怪乎蔡锷有滇军一师可抵北洋数师的判断，毅然起兵反袁呢。

2月2日，原为蔡锷部下的刘存厚（时为川军第二师师长）经蔡等运动后，率所部川军三千人于泸州附近的纳溪响应蔡锷，宣布独立，并导滇军入川。

2月5日，护国军开始攻打泸州，但8日北洋精锐张敬尧部赶到增援，激战后护国军败退。

此时，曹锟坐镇重庆，其精锐张敬尧、吴佩孚等部兵力有两万余人，护国军所部不过五六千人，双方激战相持至26日，北洋军增至三万，而护国军则饷械不继，又经数日阵地战，3月6日，蔡等率部撤退。

在叙府方面，2月29日，北洋冯玉祥等部乘护国军兵力空虚之机，猛攻叙府，3月2日，护国军放弃叙府。

但冯玉祥占领叙府后，即按兵不动，骑墙观望。

右路戴戡部，曾一度攻占綦江、江津，北洋军则固守待援。

护国军中路败退后，泸州方面的北洋军增援綦江，戴部寡不敌众，退守黔边。

在湘南、川东一线，没有激烈的战斗，两军一直处于相持状态。

所以，整个护国战争的兵戎相见只持续了一个多月，此后双方相持于川、黔、滇、湘边界，而四川督军陈宦、前敌督师曹锟等不仅没有乘胜追击，反而顿师不前，与蔡锷达成了停战协议。

有了这一个多月的相持不下，也就为形势的变化争取到了足够的时间。

经过梁启超等人的运动，广西于3月15日通电独立，而被袁任命为临武将军兼云南查办使龙觐光68所部连同军械饷银均被陆荣廷69缴械。

此后局面即直转急下，颇为类似于辛亥年武昌两军相持，各省纷纷独立时的那种局面。

而这种局面的造成，与其说是护国军的战斗力所致，毋宁说是北洋将士不肯用命，以当年袁氏治清廷之道，反治其身而造成的。

自广西宣布独立后，西南各省，群情益烈。

中央前敌诸将，又受江苏督军冯国璋及段祺瑞等人的密旨，顿兵不前，日日向袁政府索取粮饷军械。

袁世凯派阮忠枢前往徐州游说张勋，想要调张勋的兵南下。

张向阮陈述&ldo;四不忍&rdo;之旨说：&ldo;容忍纵容长子，图谋复辟帝制，密电岂能戡乱，国本因而动摇，不忍一。

赣宁（即&ldo;二次革命&rdo;）乱后，元气亏损，无开诚布公之治，开奸佞尝试之门，贪图（一己）尊荣，将国家当作赌注，不忍二。

云南不安定，兄弟阋墙，（内战造成）寡妇孤儿，生灵涂炭，地方夷为灰烬，国家养兵，反而祸乱了自己，不忍三。

宣统的名号，依然存在，却妄自称尊，惭负于隆裕皇太后，活着不齿于世人，死后也会受到历史的诛伐，不忍四。

&rdo;阮无言以对，回京复命，袁于是更感到武力解决已不足为恃了。

70

不忍言而言，表明了一种态度，跟从自己最久、最听话的张勋竟然也是这种态度，袁世凯的心这下子是一凉到底了。

段祺瑞、冯国璋等均是小站练兵时的骨干，也是北洋集团中的最重要成员。

在辛亥革命时，冯国璋力克汉阳、汉口，重创了湖北民军，遏阻了革命党的势头;奉调回京后，冯一手控制住了由旗人组成的禁卫军，使清廷失去了武力抗争的最后凭借。

段祺瑞继冯国璋出任湖北前敌总指挥，秉承袁世凯的意旨，一面维持前线不战不和的局面，一面联络北洋各将领，联名通电威逼清廷退位。

袁世凯能够顺利成为临时大总统，冯、段二人出力最多，功劳最大，也成为袁世凯之下最有势力和影响的北洋军头，但也因此渐渐受到袁的猜忌。