金凯德从&ldo;企业号&rdo;上派出16架sbd无畏式俯冲轰炸机，每两架编成一组，在海上执行搜索和攻击任务。

詹姆斯&iddot;r&iddot;李海军少校和他的僚机威廉&iddot;e&iddot;约翰逊海军少尉在大约185海里外发现了日本舰队，虽然遭到8架零式战斗机的拦截，还是击落了3架敌战斗机，然后巧妙逃脱。

斯托克顿&iddot;b&iddot;斯特朗海军上尉和查尔斯&iddot;b&iddot;欧文海军少尉驾驶的另外两架俯冲轰炸机避开了空中巡逻战斗机，攻击了日军最小的&ldo;瑞凤号&rdo;航空母舰，一颗500磅炸弹把它的飞行甲板炸开一个大洞。

&ldo;瑞凤号&rdo;中弹后起火，未能收回自己的飞机，踉踉跄跄地驶回了特鲁克。

就在这时，日本人找到了美国航空母舰的准确位置，135架轰炸机和战斗机飞向目标。

它们甩开了迎面飞来的73架美国飞机的纠缠，在混战中，击落了8架美机。

日机在17，000英尺高空逼近目标，突破了美国防空战斗机的阻拦，撇开躲在暴雨里的&ldo;企业号&rdo;，全力攻击了&ldo;大黄蜂号&rdo;。

&ldo;大黄蜂号&rdo;和它的警戒舰只高射炮的密集弹幕，击落了25架日本攻击机。

但是，&ldo;大黄蜂号&rdo;也几次中弹。

一架99式舰载俯冲轰炸机中弹后撞击了&ldo;大黄蜂号&rdo;的飞行甲板，使&ldo;大黄蜂号&rdo;起火燃烧。

还有两条鱼雷钻进这艘受伤的航空母舰机舱后爆炸，&ldo;大黄蜂号&rdo;主机停车，死一般地漂在水上。

这时，&ldo;企业号&rdo;航空母舰从雨雾中驶出，日军机群当即转移目标，由于美军防御炮火有力，&ldo;企业号&rdo;只中了两颗小型炸弹，但它的几艘警戒舰（包括&ldo;南达科他号&rdo;战列舰）受创，一艘驱逐舰被日本潜艇击沉。

美国人打算把&ldo;大黄蜂号&rdo;拖出战场，但这艘航空母舰又遭到了日机的一次次攻击。

当夜幕降临的时候，美方只好放弃火势不止的航空母舰，任凭它被日军驱逐舰击沉。

在&ldo;大黄蜂号&rdo;遭到攻击的时候，它的飞机也逼近了&ldo;翔鹤号&rdo;航空母舰。

零式战斗机紧追不舍，sbd无畏式俯冲轰炸机开始俯冲，4颗1，000磅炸弹命中了&ldo;翔鹤号&rdo;的&rdo;飞行甲板。

遗憾的是，一道来的tbf复仇者式鱼雷机分散了，没有找到遭受重创的这艘日本航空母舰，否则，只要再射中一两条鱼雷，就可以使它寿终正寝了。

&ldo;翔鹤号&rdo;需要修理9个月才能重新投入战斗。

&ldo;筑摩号&rdo;巡洋舰也被炸的很惨。

&ldo;企业号&rdo;的攻击部队，在飞向目标途中遭到日本战斗机的攻击，编队被冲散，当发现日军舰队时，汽油几乎烧光，实施的攻击也毫无效果。

圣克鲁斯海战日本人把这次海战叫做第三次所罗门海战。

，日军在战术上取得了胜利。

他们击沉美军一艘航空母舰，击伤一艘战列舰，同时自己有两艘航空母舰受损。

但是，山本不能发展有利局势。