这天日本的空袭部队是由81架中型陆上攻击机和52架护航的零式战斗机编成。

美军拦截机群虽然奋勇力战，但无论是飞机性能、数量，还是驾驶员的训练都无法与占优势的日本零式战斗机群相比，它根本不可能阻挡这ioo多架飞机前去袭击吕宋机场。

不久，马尼拉上空已见不到美军飞机的踪影。

日本飞机一批接着一批地飞来，在2个小时里，从2万英尺的高空对马尼拉附近的美海军基地甲米地进行不停地狂轰乱炸，美军的地面高射炮火无可奈何。

麦克阿瑟的夫人和他的小儿子，站在马尼拉饭店楼顶房屋的阳台上，失魂落魄地观看着这幅可怕的景象。

美国亚洲舰队司令长官哈特海军上将，此刻则正站在马尼拉港附近、离基地仅仅14英里的火星人大厦的楼顶上，眼睁睁地看着50多架日本海军轰炸机在2万英尺的高空恣意投弹攻击。

轰炸机群几乎弹弹命中，首先是美海军工厂，紧接着是发电厂被炸毁，鱼雷工厂轰然爆炸，火药库、汽油库火焰冲天，仓库、电台、营房、舰艇选遭破坏。

哈特上将悲从中来，他报告说：&ot;烈火从一边烧向另一边。

整个海军船厂和甲米地大约13的城区全被大火吞没了。

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在这场空垄中，有500人被炸死，但对哈特来说，最严重的损失还是美国亚洲舰队储备的全部230枚鱼雷被炸毁和两艘潜艇被炸坏。

由于日本入侵舰队正在驶向菲律宾，袭击这些舰队的唯一希望本来寄托在这两艘潜艇身上。

哈特的舰队共有28艘舰艇，13在台湾和中国大陆的敌占港口巡逻，13在敌人可能登陆的海滩附近巡航，剩下的13留作后备。

由于基地被炸成废墟，哈特当天晚上决定撤走剩下的两艘驱逐舰和几艘扫雷艇与供应船，把岛屿的海防任务交给这两艘潜艇和5艘巡逻艇。

但是日本的最终目的并不仅是占领马尼拉，而是要通过马尼拉这块跳板，进击石油资源丰富的荷属东印度群岛。

因此在激烈的轰炸之后，陆军又开始大规模登陆了，并继续向南进击。

12月11日，日机轰炸了苏比克湾的乌都牙坡海军基地，炸沉美舰艇4艘，炸毁13的海军巡逻机。

12日，日军进击马尼拉南部的黎牙实比。

15日，日军又侵入婆罗洲北部，先后占领古晋、米里、打拉根等地。

22日，72艘日本运兵船当中的第一批船在吕宋岛的仁牙因湾缓缓倾斜的海滩附近抛锚了。

这批运兵船由战舰和巡洋舰护航，载着本间雅晴将军的第14军团43万人。

14军团所辖各师团经历过中国战场的炮火考验，装备有坚甲大炮。

22日凌晨，天还一片漆黑，第14军团的主力第48师团的日本士兵，在一大批战舰的猛烈炮火的掩护下，率先在3个滩头堡登陆。

汹涌的海面比菲律宾步兵的三个师和菲律宾正规骑兵团具有更大的威胁，当日军冲上阵地的时候，守军丢下老式的恩菲尔德步枪，仓惶逃命。

第二天一整天，日本的坦克、士兵和装备陆续由驳船穿梭般地送上岸，除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遇到任何抵抗。